Une OPA : définition, fonctionnement et enjeux expliqués

Les offres publiques d’achat (OPA) ont récemment dominé l’actualité, notamment avec les achats d’EDF et de Twitter, qui ont suscité beaucoup d’intérêt. Cependant, pour ceux qui ne sont pas familiers avec le monde financier, le terme d’OPA peut sembler mystérieux.

Pour mieux comprendre cette opération financière, il est essentiel de savoir que les OPA impliquent une société qui propose publiquement d’acheter les actions d’une autre entreprise à un prix déterminé, souvent supérieur au cours boursier actuel. Cela peut se faire de manière amicale, avec l’accord de la société cible, ou de manière hostile, lorsque la société cible s’oppose à l’acquisition. Les OPA sont utilisées pour prendre le contrôle d’une entreprise, et elles peuvent être un outil stratégique important dans le secteur des fusions et acquisitions.
Définition d’une OPA
Une offre publique d’achat (OPA) désigne l’annonce publique, généralement via les médias, de la volonté d’un investisseur ou d’une entreprise d’acquérir une part significative ou la totalité des actions d’une société cotée en Bourse[1][2]. L’objectif principal est de prendre le contrôle de l’entreprise cible en incitant les actionnaires à vendre leurs titres grâce à un prix par action supérieur au cours boursier, souvent bien au-delà du marché[1].

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Mécanismes clés des OPA

Prix attractif et incitation à la vente

Le prix proposé dépasse généralement le cours actuel, parfois jusqu’au double, pour générer une plus-value immédiate pour les actionnaires[1]. Cette stratégie accélère les ventes et maximise le nombre de titres acquis durant la période définie.

Communication publique et temporalité

L’annonce médiatique garantit une diffusion large auprès des actionnaires. L’OPA est limitée dans le temps : le prix avantageux n’est valable que pendant une durée déterminée, créant un effet d’urgence[2].

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Types principaux

• OPA amicale : La direction de l’entreprise cible collabore avec l’acquéreur.
• OPA hostile : La cible s’oppose à l’acquisition, déclenchant parfois des contre-mesures juridiques ou financières[1].

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Critères de réussite

Une OPA est considérée comme réussie si l’acquéreur obtient le nombre souhaité d’actions. En cas d’échec, il abandonne généralement sa tentative[2]. Le délai imposé permet aussi à l’entité acheteuse de maîtriser ses engagements financiers sans aléas prolongés.

Les offres publiques d’achat

Les offres publiques d’achat (OPA) regroupent deux situations distinctes : les OPA amicales et les OPA hostiles. Ces deux types d’OPA diffèrent principalement par l’attitude de la société cible face à l’acquisition.

Les Opa Amicales

Les OPA amicales se produisent lorsque la société cible est informée et consentante à l’acquisition. Cela implique généralement des négociations entre les deux sociétés, aboutissant à un accord mutuellement avantageux. La société cible bénéficie d’une prime sur le cours de ses actions, tandis que la société acquéreuse gagne en ressources, technologie et part de marché. Un exemple notable est le rachat de LinkedIn par Microsoft en 2016[3].

Les Opa Hostiles

Les OPA hostiles, quant à elles, se déroulent sans l’accord de la société cible. Dans ce cas, la société acquéreuse fait une offre directe aux actionnaires de la société cible, souvent avec l’intention de prendre le contrôle malgré l’opposition de la direction. Ces opérations sont considérées comme agressives et peuvent être bénéfiques si la société acquéreuse parvient à redresser les opérations de la société cible. L’acquisition d’Anheuser-Busch par InBev en 2008 en est un exemple[3].

Dans les OPA hostiles, la société cible peut choisir de riposter ou d’accepter l’inévitable, selon ses stratégies et intérêts[2].

Les Opa Amicales

Une offre publique d’achat (OPA) amicale est une opération où la société cible est informée et consentante à l’acquisition. Cela signifie que les actionnaires de l’entreprise achetée acceptent de vendre leurs actions à la société acheteuse. Dans certains cas, une entreprise peut solliciter elle-même une autre entreprise pour être rachetée, bien que cela ne soit pas systématique dans les OPA amicales. Une société peut accepter d’être rachetée par une entreprise qu’elle n’a pas elle-même sollicitée, ce qui conduit à une OPA amicale sans qu’elle ait contacté l’entreprise acheteuse.

Caractéristiques Des Opa Amicales

Les OPA amicales résultent généralement de négociations entre les deux sociétés impliquées. Elles sont souvent considérées comme des situations gagnant-gagnant. La société cible bénéficie d’une prime sur le cours de ses actions, tandis que la société acheteuse acquiert des ressources, une technologie et une part de marché supplémentaires. Un exemple notable d’OPA amicale est le rachat de LinkedIn par Microsoft en 2016[2].

Dans ce type d’opération, le prix proposé est généralement supérieur au cours boursier pour inciter les actionnaires à vendre leurs titres[1]. Les OPA amicales sont préférées car elles évitent les tensions et les conflits qui peuvent surgir lors d’une OPA hostile.

Les Opa Hostiles

Une OPA hostile, parfois appelée sauvage, est le contraire d’une OPA amicale. Elle se déroule sans le consentement de l’ensemble des actionnaires de l’entreprise cible. Cela signifie que tous les actionnaires de l’entreprise achetée ne souhaitent pas vendre leurs actions à la société acheteuse.

Caractéristiques D’une Opa Hostile

Dans le cas où une entreprise refuse d’être achetée, l’entreprise acheteuse peut essayer de revoir son offre à la hausse. Elle peut également essayer de convaincre les actionnaires autrement qu’avec des moyens financiers, notamment en mettant en avant les apports stratégiques de l’achat. Il est aussi possible de prolonger le délai d’achat d’actions, et de s’inscrire sur un rachat s’étalant sur une longue durée.

L’entreprise acheteuse se retrouve néanmoins dans une situation complexe, car sa marge de manœuvre reste limitée. Les solutions évoquées plus haut impliquent des dépenses d’argent plus conséquentes et des bouleversements importants au niveau des prévisions calendaires.

Stratégies Défensives

Il est également important de noter que lors d’une OPA hostile, la société achetée est rarement passive. Cette dernière peut mettre en place des stratégies défensives pour lutter contre la tentative d’achat. Ce qui complexifie encore un peu plus l’OPA hostile pour la société acheteuse.

Les stratégies de défense contre les OPA hostiles

Les entreprises cotées utilisent diverses stratégies pour se protéger contre les offres publiques d’acquisition (OPA) hostiles. Ces stratégies visent à empêcher ou à compliquer l’acquisition par un tiers non désiré.

Les principes de défense

Les entreprises peuvent adopter plusieurs approches pour se défendre contre les OPA hostiles. Parmi ces stratégies, on trouve notamment l’adoption de pilules empoisonnées, qui sont des mécanismes juridiques visant à rendre l’acquisition plus coûteuse ou moins attrayante pour l’acquéreur potentiel[4]. Une autre approche consiste à renforcer la gouvernance d’entreprise, en mettant en place des dispositifs qui limitent la capacité des actionnaires à prendre le contrôle sans l’accord du conseil d’administration[1].

Les entreprises peuvent également explorer des options de vente ou des partenariats stratégiques pour éviter d’être acquises par un concurrent hostile. Ces stratégies sont souvent mises en œuvre en réponse à des pressions ou à des menaces d’acquisition non souhaitées[4].

De plus, certaines entreprises optent pour une approche dite Bear Hug, qui consiste à accepter l’offre hostile tout en négociant des conditions favorables pour l’entreprise cible, afin de minimiser les impacts négatifs d’une acquisition[2].

Stratégie de défense contre une OPA hostile

Dans le cadre d’une offre publique d’achat (OPA) hostile, la société ciblée peut adopter plusieurs stratégies pour se protéger. L’une des méthodes consiste à contacter une autre société afin que cette dernière fasse une offre distincte et concurrente à celle de l’acquéreur initial. Cela permet à la société ciblée de ne pas être victime d’une OPA hostile en utilisant une offre publique d’achat amicale avec une société tierce.

Utilisation d’une offre amicale

Cette stratégie permet à la société ciblée de maintenir le contrôle sur son destin en choisissant un partenaire plus favorable. L’offre amicale est souvent préférée car elle implique une collaboration et une entente mutuelle entre les deux sociétés, contrairement à une OPA hostile qui peut être perçue comme agressive et non coopérative.

L’exemple de Club Med illustre bien ce scénario. Lorsque le financier italien Andrea Bonomi a lancé une contre-OPA avec une offre supérieure à celle proposée par l’équipe dirigeante, cela a forcé le conseil d’administration à reconsidérer ses options et à finalement recommander l’offre de Bonomi[1]. Cette situation montre comment une offre concurrente peut influencer le cours des événements et protéger la société ciblée d’une acquisition non souhaitée.

Le rôle du chevalier blanc

Le chevalier blanc est une société qui intervient pour sauver une entreprise ciblée par une OPA hostile en faisant une offre alternative plus avantageuse. Ce rôle est crucial car il permet à la société ciblée de choisir un partenaire plus favorable et de maintenir son indépendance. Le chevalier blanc agit souvent comme un allié stratégique, offrant une issue plus souhaitable pour la société ciblée.

Dans le contexte de Club Med, Andrea Bonomi a joué un rôle similaire en proposant une offre supérieure et en promettant des investissements importants pour l’entreprise, ce qui a finalement conduit à une issue favorable pour les actionnaires[1].
Stratégies défensives face aux OPA hostiles
La société cible, confrontée à une offre hostile, peut recourir à des mesures drastiques pour décourager l’acquéreur. Elle cède alors des actifs stratégiques, réduisant délibérément sa valeur afin de rendre l’acquisition moins attractive. Cette manœuvre conduit la société initiatrice de l’OPA à se retrouver avec une entité dépréciée, voire sans intérêt opérationnel[1][5].

Les joyaux de la couronne

Le terme désigne les actifs clés d’une entreprise, souvent vitaux pour sa rentabilité. En cas d’OPA hostile, leur vente ou transfert agit comme un mécanisme dissuasif, sapant l’attractivité financière de la cible[1].

Dispositifs anti-OPA et cadre légal

La loi Florange encadre les pratiques défensives en France. Elle autorise notamment le conseil d’administration à adopter des mesures protectrices après approbation en assemblée générale, abandonnant ainsi le principe de neutralité dirigeante dans certains cas[2].

Augmentation du seuil d’attribution d’actions gratuites

Un autre levier consiste à élargir la distribution d’actions aux salariés jusqu’à 30 % du capital, renforçant ainsi leur ancrage au sein de l’entreprise et compliquant les prises de contrôle externes[2].

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Structure suggérée si absence de table dans le texte original :

Mesure défensive	Impact	Exemple légal
Cession d’actifs	Réduction de la valeur perçue	Vente des filiales rentables
Actions salariés	Ancrage actionnarial interne	Loi Florange (article 7) [2]

Défense Contre Les Offres Hostiles

La défense contre les offres hostiles est une stratégie utilisée par les entreprises pour se protéger contre les acquisitions hostiles. Une des tactiques défensives consiste à tenter de décourager la société acheteuse en rendant l’achat d’actions le plus cher possible. Cela peut se traduire par l’absorption de plusieurs sociétés ou une augmentation du capital social.

La Défense Pac-Man

La défense Pac-Man est une stratégie où l’entreprise ciblée tente de se défendre en achetant elle-même l’entreprise qui tente de l’acquérir. Cette approche est rarement utilisée, mais elle peut être efficace pour inverser la situation. Un exemple célèbre est la tentative de Bendix Corporation d’acheter Martin Marietta en 1982, qui a conduit Martin Marietta à contre-attaquer en tentant d’acquérir Bendix[1].

Stratégies De Défense

Les entreprises peuvent adopter plusieurs stratégies pour se protéger contre les offres hostiles :

• Augmentation De La Valeur : En augmentant la valeur de l’entreprise, par exemple en absorbant d’autres sociétés ou en augmentant le capital social, l’entreprise rend l’acquisition plus coûteuse pour l’acheteur potentiel.
• Partenariats Stratégiques : Établir des partenariats avec d’autres entreprises peut rendre l’acquisition plus compliquée et moins attrayante.
• Communication Avec Les Actionnaires : Maintenir une bonne relation avec les actionnaires et les informer des avantages de rester indépendant peut aider à obtenir leur soutien contre une offre hostile.

La séparation entre la détention de capital et le pouvoir de décision

L’objectif de certaines méthodes est de modifier le statut juridique d’une société, afin que la détention de capital ne soit plus synonyme de capacité de prise de décision. Cela signifie que détenir des actions d’une entreprise ne permet pas nécessairement de la diriger. Dans ce contexte, une Offre Publique d’Achat (OPA) perd de son intérêt, car elle ne permettrait pas de contrôler l’entreprise.

Les types d’OPA

Une OPA peut prendre deux formes distinctes : l’OPA amicale et l’OPA hostile. L’OPA amicale est la plus courante et est souvent bénéfique pour la société cible, car elle est parfois même souhaitée par cette dernière. En revanche, l’OPA hostile est réalisée dans des conditions plus complexes, car la société cible ne souhaite pas être rachetée.

Dans le cas d’une OPA hostile, la société cible peut mettre en place diverses stratégies pour dissuader la société acheteuse. Ces stratégies incluent parfois une contre-OPA, où une autre entreprise intervient pour acquérir la société cible, ou encore des mesures internes pour renforcer sa position financière et juridique.